L’article 1887 du Code civil du Québec (ci-après « C.c.Q. ») prévoit que l’acquéreur d’un immeuble est tenu de respecter les baux publiés au bureau de la publicité des droits, tout en lui reconnaissant un droit de résiliation à l’égard des baux qui ne sont pas publiés, pourvu qu’il donne un préavis de six (6) mois.
Or, le 2 avril 2025, la Cour supérieure a été appelée à rendre une décision portant sur une clause de respect des baux contenue dans un acte de vente, par laquelle l’acquéreur s’engageait à respecter les baux existants, même lorsqu’ils n’étaient pas publiés, dans l’affaire Fontaine c. B2GD Société immobilière inc.¹. La Cour affirme qu’un tel engagement contractuel constitue une véritable exception au régime de l’article 1887 C.c.Q. susceptible de priver l’acquéreur du droit de résiliation que cette disposition lui confère autrement.
Contexte : un projet d’« optimisation » immobilière
Depuis 2016, Mme Fontaine (la « Demanderesse ») exploitait un commerce à vocation sociale en vertu d’un bail commercial. Le bail a été renouvelé le 16 janvier 2020 pour une durée de 60 mois, débutant le 1er juillet 2020 et se terminant le 30 juin 2025. En mars 2021, l’immeuble est acquis par une nouvelle société immobilière, B2GD Société immobilière inc. (la « Défenderesse »). Le plan d’affaires de la Défenderesse visait à réduire la superficie du local commercial de la Demanderesse et à expulser les locataires résidentiels afin d’effectuer des travaux destinés à augmenter les loyers et à optimiser le financement hypothécaire.
Sachant que la Demanderesse, locataire commerciale, représentait un obstacle à cette stratégie, la Défenderesse a donc tenté des démarches pour réduire unilatéralement la superficie louée, puis, devant son refus, de résilier le bail.
Une modification du bail signée en avril 2021 se trouve au cœur du litige. La Demanderesse soutenait que son consentement avait été obtenu sous la menace, la Défenderesse lui ayant clairement indiqué que, si elle refusait de signer, le bail serait résilié. La Cour retient cette version.
La situation culmine lorsque le propriétaire fait cadenasser le commerce, privant la locataire d’accès à son local pendant seize (16) jours.
La Demanderesse a ensuite déposé une demande afin de déclarer nulle la modification de son bail et les avis de résiliation qui lui ont été transmis, pour obtenir une injonction afin de lui permettre d’accéder à son local, ainsi que des dommages.
La décision de la Cour
L’élément central du raisonnement de la Cour repose sur la qualification juridique de la clause contenue dans l’acte de vente, par laquelle la Défenderesse s’engageait à « respecter les baux en vigueur ». La Défenderesse soutenait que cet engagement ne pouvait être invoqué par la Demanderesse en raison du principe de l’effet relatif des contrats (art. 1440 C.c.Q.), puisque la Demanderesse n’était pas partie à l’acte de vente.
La Cour rejette cet argument et conclut que cette clause constitue une stipulation pour autrui au sens de l’article 1444 C.c.Q., conférant aux locataires un droit direct d’exiger le respect de cet engagement.
La qualification de la clause comme stipulation pour autrui constitue une exception reconnue au principe de l’effet relatif des contrats. En l’espèce, bien que la Demanderesse ne soit pas partie à l’acte de vente, elle pouvait invoquer l’engagement de la Défenderesse de respecter les baux en vigueur.
La Cour rappelle également que pour qu’une stipulation pour autrui soit valide, quatre (4) conditions doivent être réunies : l’existence d’un contrat valide entre le stipulant et le promettant, un intérêt du stipulant à stipuler, un bénéficiaire déterminé ou déterminable et l’acceptation de la stipulation par le bénéficiaire. La Cour conclut que ces conditions sont satisfaites en l’espèce.
Cette qualification emporte une conséquence déterminante : en s’engageant à respecter les baux en vigueur, sans distinction, la Défenderesse s’est volontairement privée du droit de résiliation prévu à l’article 1887 C.c.Q. Cette disposition ne revêt pas un caractère impératif au bénéfice exclusif de l’acquéreur. Elle peut être modulée, voire écartée, par un engagement contractuel exprès.
La modification du bail est ensuite déclarée nulle, le consentement de la Demanderesse ayant été vicié. La Cour conclut que la menace de résilier le bail était illégitime, puisque la Défenderesse ne disposait pas d’un tel droit, et que la Demanderesse a été induite en erreur quant à l’étendue réelle des pouvoirs du propriétaire.
Enfin, le cadenassage du local constitue une éviction extrajudiciaire fautive, un locateur ne pouvant se faire justice lui-même sans autorisation judiciaire.
Outre les dommages compensatoires, la Cour accorde 10 000 $ en dommages-intérêts punitifs, soulignant le caractère intentionnel et planifié de l’atteinte au droit à la jouissance paisible.
Conclusion
Cette décision confirme qu’un engagement exprès de respecter les baux peut constituer une véritable exception au régime de l’article 1887 C.c.Q. et priver l’acquéreur du droit de résiliation qu’il prévoit autrement. Elle rappelle l’importance, pour tout acquéreur d’un immeuble locatif, d’analyser avec rigueur les obligations assumées dans l’acte de vente. Une rédaction imprécise ou trop large peut restreindre de manière significative la flexibilité recherchée lors de l’acquisition et augmenter les obligations de l’acquéreur.
Par : Audrey Robitaille, avocate associée, et Louisa Kouretas, étudiante
16 février 2026
¹ 2025 QCCS 1023.